从2000年左右的“保壳运动”到近两年原国有股东的回购，民营股东在一进一出中赚得盆满钵满，而自以为“金蝉脱壳”的国资股东却不得不用优质资产甚至直接注入现金来拯救上市公司，亏损惨重。

    3月23日，从2006年7月21日停牌达8个月之久的“中国纺机”（600610）被上海证券交易所强制复牌。上证综指在这段时间内的上涨幅度超过了80％，持有“中国纺机”的股民可谓错失良机。然而，“陪绑”的股民还不是最大的“冤大头”。

    2000年左右，大批“先天不良”或“经营不善”的国有上市公司，被国有股东转让给了民营企业，以致掀起了前所未有的资产重组高潮。但几年之后的今天，诸多国有股东又被这些烫手山芋给黏上了。“物是人未非”，区别仅仅在于上市公司的资产质量比出让当初更加恶劣。在这种情况下，国有股东不得不用其他优质资产甚至直接注入现金进行拯救。在这一进一出之间，国有股东成了最大的输家。“中国纺机”的国资股东，就是这样一个得不偿失的典型。

扶不起的“刘阿斗”

    2002年之前，上海电气集团总公司下属太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）是“中国纺机”的第一大股东，持股比例为52.91%。2002年11月5日，太平洋机电将所持中国纺机的38%股份，分别出让给江苏南大高科技风险投资有限公司（以下简称“江苏南大”）和广州市赛清德投资发展有限公司（以下简称“广州赛清德”）29%和9%。但三年半后的2006年6月30日，太平洋机电又不得不从江苏南大和广州赛清德那里购回了中国纺机38%股权，重新坐上其第一大股东的位子。这个位子，令太平洋机电如坐针毡。

    脱胎于1920年创立的中国纺织机械厂，“中国纺机”具有辉煌的历史，不但是原纺织工业部的大型骨干企业和国家二级企业，而且在中国纺织机械领域创出了很多项第一的记录。但自1992年8月8日上市后，它很快就成了太平洋机电扶不起的“刘阿斗”。

    1992—2001年，中国纺机年报中反映出来的净利润合计约-25065.91万元（图表1）。虽然净利润为正值的年数有6年，但其间的“水分”不小。在这10年间，“中国纺机”获得的非经营性损益为33257.11万元。也就是说，如果没有这些非经营性收益的“补贴”，中国纺机亏损额还要惊人。巨额非经营性收益的来源，主要是坐吃山空的变卖家产。在2000年得到的4506.09万元非经营性收益中，来自将所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司股权转让给太平洋机电的部分就达2552.57万元。另外，来自上海市周家嘴路3092号地块铸工车间拆迁的收益为1954万元；在2001年的4442.51万元非经营性损益中，除了通过转让长江经济联合发展（集团）股份有限公司股权继续获得1687.43万元投资收益外，抛售所持其他上市公司B股也获得1614.59万元投资收益。

    中国纺机坐吃山空的变卖家产，从其总资产不断缩水中已经得以体现。1992年上市当年，中国纺机的总资产为70648.96万元。在净利润为正值的1992—1996年间，该公司总资产不断攀升，1996年达到145990.28万元。但从1997年出现亏损开始，中国纺机总资产进入下降通道，2001年时的62869.39万元，甚至比上市时还少了近8000万元。

    其实，从1994年开始，中国纺机就难以为继了。当年中国纺机完成主营业务收入31218.4万元，是年度计划的96.12%；实现利润3556.64万元，是年度计划的39.52%；净利润3105.26万元，是年度计划的40.59%。到1995年，主营收入同比增长了2.7%，净利润更减少了98.76％。

    在解释营利能力下滑时，中国纺机董事会几乎千篇一律地归结为纺织市场低迷。尽管董事会一再信誓旦旦表示要开创新局面，但最终却是连年巨额亏损。2001年4442.51万元非经营性损益的“补贴”，让中国纺机艰难止住了连年亏损，依赖164.35万元净利润摘掉了特别处理的帽子。然而，母公司太平洋机电从变卖资产金额和实现的净利润难成正比上知道，中国纺机靠吃老本也难以存活了。于是，太平洋机电决定不再搀扶这个“刘阿斗”了。

严晓群洗劫

    中国纺机2001年的勉强扭亏，就是太平洋机电为出让股权的应急之举。2002年11月，太平洋机电与江苏南大、广州赛清德分别签订《股份转让协议》和《股份托管协议》，约定向两家分别转让中国纺机29%和9%股权，价格均为每股0.145元。由此，中国纺机进入了资本运作大鳄、南京斯威特集团有限公司老板严晓群的掌中。

    虽然广州赛清德的股权结构上看不出与斯威特的联系，但它事后和江苏南大在中国纺机上的同进同退，两者存在“一致行动人”的迹象非常明显。更何况，广州赛清德注册地址是一家宾馆的客房，皮包公司色彩非常明显。分开受让股权，这是资本玩家避免触发30%要约收购义务的传统套路。

    在明知山有虎的情况下，严晓群偏向虎山行自然有背后的“小九九”。依照与太平洋机电签订的秘密合同，只要斯威特向中国纺机注入3亿元的资金或资产，就可以获得5万平方米土地的处置权。上海近年来疯涨的土地价格，让中国纺机名下的土地变成它最有价值的资产。与中国纺机一条马路之隔的商品房，高峰时售价一度达到1.6万元/平方米左右。2002年12月27日，中国纺机将河间路上的一块面积为67780 平方米的土地出售给杨浦区土地发展中心，就获得了12200.4 万元补偿费。扣除相关的成本、税费后，中国纺机取得约9600万元的净收益，占当年10842.38万元净利润的88.54%，由此也使中国纺机当年净利润陡增6497.02%。

    中国纺机2002年突然暴增到每股1.01元的净资产，相当部分来自上海东浩环保装备有限公司(以下简称“东浩环保”)84.6%股权，另外部分来自出售67780平方米土地收益的贡献。东浩环保是严晓群为获得5万平方米土地处置权而注入3亿元承诺资产的一部分，其前身为上海东浩电机有限公司，始建于1992年9月16日，原注册资本4036.86万元。2002年9月23日，斯威特通过注入合计为7733.14万元的无形资产和股权，将东浩环保的注册资本金增加到11770.75万元。这些注资也为斯威特赢得了东浩环保84.6%的股权。注资59天之后，斯威特将东浩环保84.6%的股权无偿捐赠给了中国纺机。