民营股东通过一进一出赚得盆满钵满，而不得不用其他优质资产甚至直接注入现金来拯救上市公司的国资股东却亏损惨重。“太平洋机电”复辟“中国纺机”的结果，是全国普遍现象的一个缩影。造成这种现象的根本原因，在于国资股东当初向民营企业出让股权时的暗箱操作，从而为形形色色的寻租交易制造了空间。

“保壳运动”埋下祸根

    国资复辟现象的出现，始自于2005年初爆发的德隆事件。迄今为止，新疆屯河、湘火炬、合金投资等德隆系属下的“三驾马车”，均被国资进行了重组。此后暴露的“农凯系”、“格林柯尔系”、“鸿仪系”、“凯地系”、“天华系”等所属上市公司，也几乎全部重新进入了国资公司的怀抱。比如说，“格林柯尔系”旗下原来的科龙电器、美菱电器、亚星客车，分别归于海信、长虹和扬州亚星集团的麾下。

    不仅“系公司”如此，很多地区也程度不同出现了国资复辟的案例。通过仲裁的办法，无锡市国资委从斯威特那里回收了江苏小天鹅集团有限公司的全部股权，从而重新入主“小天鹅”（000418）；通过前后几年的三度拍卖，山东巨力（000800）的控股股份被国有的潍坊市投资公司拍得……在存在国资股东复辟现象的地区中，上海表现得最为明显。和太平洋机电重入中国纺机类似，上海轻工控股集团公司对“大盈股份”（600844）、上海医药（集团）有限公司对“中西药业”（600842）、上海建材集团有限公司对“棱光实业”（600629）等，都是原国资股东重新从民营股东那里回购股份完成了入主。

    上海国资股东“复辟”之所以最为明显，与当初上海本地股掀起的资产重组热潮一脉相承。从1994年开始，由于宏观经济形势恶化，一部分上市公司在1995年和1996年陷入财务困境，股市上产生了特殊处理（ST）版块。亏损公司的大量出现和ST版块日涨夜大，意味着一些上市公司失去了再融资的资格，甚至有“摘牌”的危险。由于上市指标和配股资格对地方经济的重要性，地方政府便想方设法开展“保壳运动”，由此引发了地方政府主导的上市公司重组浪潮。1996年，上海市政府在全国率先提出对陷入财务困境的上市公司进行重组。此后，上海市政府主导的上市公司重组被各地纷纷效仿，1997年后迅速升温，重组活动的数量和金额持续上升。当时主导上海资产重组的黄奇帆调任重庆市副市长之后，又在重庆掀起了上市公司资产重组风潮。重庆现在也是国资股东“复辟”的一个重点地区。

    斯威特并非是太平洋机电给中国纺机确定的首选“夫君”。按照太平洋机电2002年年初与青海东胜化工有限公司(以下简称“青海东胜”)和江苏南大签订的《股份转让协议》，太平洋机电向青海东胜和江苏南大分别转让中国纺机29%和9%股权。由此可见，斯威特那时候还仅仅只是“参与者”，它变为“主导者”，是因为青海东胜的主动退出——显然青海东胜在托管期间发现了中国纺机的“阿斗”本质。而青海东胜的实际控制人是国有性质的山东胜利油田。

    和斯威特重组中国纺机类似，对亏损和ST上市公司进行重组的绝大部分是民营企业。统计资料显示，沪深股市近500家民企上市公司中，直接上市的仅约100家，其余均为“买壳上市”，而买壳上市承接的都是国资股东留下的一副烂摊子。由于先天不足，民企控股上市公司平均的每股收益还不到全部上市公司平均水平的两成。

    买壳的民营股东甘愿充当“冤大头”，自然有他们特别的动机。上海轻工控股集团公司所持“英雄股份”8887万股国有股的成本，每股不到1元，但2002年却以4.26元/股转让给了周正毅的“农凯系”，转让收益高达2.44亿元。周正毅接手之后，英雄股份的股票简称迅速完成了由“大盈股份”到“*ST大盈”的坠落，这个蜕变清晰地折射出周正毅对上市公司的掠夺过程。

    众多的案例已经表明，民企控制人的掏空模式，不仅把所控制上市公司配股、增发方式取得的资金占为己有，而且还借助上市公司良好银行信用评级，采用担保、互保、贷款等多种方式，极尽所能骗取银行资金，以完成自己持续收购、扩张规模的循环操作。

政府行为和内幕交易

    对于民营企业高价受让上市公司国有股的动机，国资股东并非浑不知情。很多上市公司的国资“复辟”，在一定程度上也正是国资股东对此承担渎职责任的结果。

    “精密股份”（600092）2005年11月8日发布重大事项公告说，陕西省国资委与公司大股东深圳市天华电力投资有限公司(以下简称“深圳天华”)股权转让合同纠纷一案，因深圳天华在订立股权转让合同中存在欺诈行为，故判决1998年10月18日订立的《股权转让协议书》无效，深圳天华应立即将公司7665.3万股返还给陕西省国资委。在这次复辟之前，深圳天华一直以国资股东身份出现在广大股民面前。直到中国证监会要求上市公司从2004年年报开始如实披露实际控制人状况时，精密股份被控制在自然人徐伟手里的秘密才露出水面，即便到这个时候，年报中深圳天华所持股权的性质居然仍写着“国有法人股”。徐伟个人的公开资料为“曾在天津市政府工作”，一度被市场理解为“天华系”是由天津市政府投资的国企。不仅如此，在控制精密股份的同时，“天华系”还悄悄托管了原大股东陕西精密集团有限公司。

    按照中国证监会相关法规的要求，上市公司原大股东出让控股权时，必须对收购者状况进行尽职调查，陕西省国资委搞不清楚“天华系”究竟是国企还是民企，显然说不过去，唯一的悬念，在于陕西省国资委到底是早就心知肚明抑或别有隐情。精密股份没有回答的问题，被判无期徒刑的“明星电力”（600101）原董事长周益明一案注解了这种操作模式。

    2006年12月1日，周益明被四川省遂宁市中级人民法院以合同诈骗罪判处无期徒刑，并处没收个人全部财产。周益明成为“明星电力”董事长，系其2003年初从明星电力原大股东遂宁兴业资产经营公司那里受让了控股权。为了收购成功，周益明通过会计师事务所将早已资不抵债的明伦集团伪造成总资产达20多亿元的集团公司，而收购资金则是以行贿方式从银行贷款所得。目前已经查明，明星电力原总经理周秀华在周益明收购过程中助纣为虐。但是，事情可能远远没有这么简单。虽然受贿的周秀华混淆了视听，但她并没有将国有股权出让给周益明的拍板权。事实上，在周益明被采取措施后，明星电力职工不断向有关部门举报其他人员的腐败行为。