如何既保持对外开放的形象与水平，又保证国家经济安全和产业安全，成为政府部门面临的新问题。

    3月16日早晨9点，中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨率领他的课题组准时走进国家发展和改革委员会。在发改委工业司的会议室，将要召开一次旨在规范外资并购的讨论会。

    隋永滨原任国家机械工业部重大装备司司长，对于装备制造业有着超乎寻常的感情。“近年来，随着国资改革的深入，这些行业中包括西北轴承、锦西化机、无锡威孚等一批骨干企业先后被外资收购，徐工集团、厦工集团、柳工集团、杭齿集团、沈阳鼓风机集团等龙头企业也都面临着被外资并购的威胁。”隋永滨说，这些企业拥有共同特点：虽然在国内同行业中处于领先地位，但规模并不庞大，负债较重，改制面临诸多困难——这些状况为外资巨头并购我国装备制造业的骨干企业提供了机会。

    2005年，愈演愈烈的外资并购引起了更多业内外专家学者的高度警惕。今年全国两会期间，规范外资并购的呼声达到了高潮，全国工商联在一份名为《关于建立国家经济安全体系的建议》的提案中指出：“跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是企业和国家经济走向全球舞台的必经之路。但是，在跨国公司占有其他国家市场时，往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击，甚至会威胁一国经济安全。”

    刚刚卸任的原国家统计局局长李德水在全国政协会议上呼吁，要谨慎对待垄断性跨国并购。“跨国公司近年来大举并购我国发展潜力较大的行业龙头企业，而且要求必须绝对控股，以此达到消灭和控制我国的民族品牌的目的。”在几日后退休的李德水成为目前就这一敏感话题公开表态的唯一一位部级官员，他指出，如果不尽快采取措施，“中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至我国一大批骨干企业也将不复存在”。

    记者在采访中发现，事实上，自去年9月底国务院常务会议原则通过《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》后，国家发改委等部门对规范外资并购的讨论已经进行过多次，一个基本成形的文件也逐渐展现在人们眼前。

凯雷并购徐工面临搁浅

    就在一系列规范外资并购文件紧张制定的同时，国家有关部委已经“顺应这种大趋势”，悄然收紧对行业龙头企业并购改制的审查。

    3月，正当徐工集团董事长王民踌躇满志，准备在2006年进一步将徐工引入国际化、现代化道路的时候，原本似乎尘埃落定的徐工改制突然出现不确定因素，凯雷并购徐工的前景一下子扑朔迷离起来。

    “凯雷并购徐工的申请早就报到了商务部，但迫于各方面压力，商务部一直没有批。”一位熟悉此次并购的投资公司高层告诉《商务周刊》，今年“两会”期间对外资并购中国企业的讨论，已使这一问题推向敏感阶段，谁也不敢在这个时刻批准，整个并购很可能出现逆转——商务部不批准，双方签订的协议就不能生效。
目前，针对此次并购，国家发改委也做出了积极回应，要求凯雷集团追加有关并购项目的“情况说明”，对收购动机、项目规范及日后的制度安排做出解释，发改委还派出调研组，对并购的详细情况及可能导致的后果进行调查。

    一切迹象都让为中国装备制造业担忧的人们看到曙光，特别是让隋永滨等工程机械行业的元老们松了一口气。 

    2005年10月25日，徐工集团与美国投资公司凯雷集团在南京低调签署“战略投资协议”，凯雷出资3.75亿美元，购买徐工集团全资子公司徐州工程机械有限公司85%的股权，从而控股了这家中国最大的工程机械企业。双方签订协议后，将项目上报到商务部、国家发改委等部门等待审批，当时预计，按程序今年3月前就能顺利通过。

    “徐工董事长王民曾经对我说，如果不与凯雷合作，第一，银行的欠款如何还？第二，2万多职工怎么办，谁来帮我安置？”隋永滨告诉《商务周刊》，即便如此，从他个人角度依然反对这个并购，“徐工的困难国家可以帮助解决，一旦卖给外资便不可逆转，而留在国内总归有办法，比如在境内外上市。”

    他强调，总之徐工这样的龙头企业不能让外资控股，“业内绝大多数人对凯雷并购徐工都持反对态度”。

    隋永滨认为，凯雷并购徐工案的处理方式将是对未来类似案例的一个探索。按中国的有关法律规定，该项并购的审批权不完全在国家商务部。作为利用外资的大型项目，归口商务部审批，但它本身又是投资项目，发改委要管，同时又是国企改革的一部分，尽管徐工已划归徐州市，但国资委也可以插手。隋永滨说：“对这个项目的重点审查表明，国家对外资加快并购我国行业龙头企业的情况已经提高了警惕。”

    据了解，为促成此次并购，徐工已经多次找相关部门要求加快速度，而商务部等政府部门也在广泛征求行业协会和专家学者的意见。

    其实，凯雷并购徐工受阻只是迹象之一，近半年来，外资对厦工、杭齿、沈阳鼓风机集团等企业的并购都在各方努力下中途搁浅。

    2005年下半年，全球最大的工程机械和建筑机械生产商卡特彼勒通过与当地政府直接谈判，几乎已经确定了控股厦门工程机械集团。厦工是中国最大的装载机生产企业之一，主导产品轮式装载机年销量近15000台，控股厦工意味着我国工程机械行业自主研发的骨干企业又将失去一家。这引起了科技部以及业内外专家学者的极大关注，数份调查报告被迅速送到政府相关部门，并得到国务院领导批示，2005年底几乎已经板上钉钉的厦工并购被暂停，目前主管部门已经明确要求停止与卡特彼勒的并购谈判。

    另一个例子是杭州前进齿轮箱集团。杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机齿轮箱及工程齿轮箱的行业龙头企业,拥有“前进”和“杭齿”两大品牌，掌握多项国家行业技术标准，并承担了军品的研制生产任务。2002年，杭齿开始与世界500强之一、欧洲第二大汽车零部件生产商德国ZF集团谈判部分合资，2005年德国ZF集团要求取得杭齿的控股权，并得到当地政府支持。在大股东杭州市萧山区政府的主持下，杭齿整体与ZF集团合资并由外方控股70%的合资计划已经初步商定，并定于2005年10月进入合同具体磋商阶段。

    然而就在2005年9月下旬，北京大学政府管理学院路风教授完成一份名为《拯救杭齿：把中国机械传动工业的“根”留住》的报告，报告指出，该合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，失去自主经营权和自主创新能力，几十年积淀的市场、品牌、技术优势将丧失殆尽。作为最早对向外资贱卖国企做出反应的文献，该报告在国家科技部有关人士帮助下被递交上层，2005年12月，国家领导人在新华社就此的一篇内参上批示。各种压力之下，2005年底，外方突然放弃了并购意向。

    最新的一个例子是沈阳鼓风机集团，沈鼓是我国风机行业的骨干企业，为我国石化工业重大技术装备国产化做出过重大贡献。2005年，美国GE公司与沈鼓的合资公司沈阳通用电气透平机械技术有限公司开业之后，GE与德国西门子公司又提出与沈阳鼓风机集团整体合资。目前在各种压力下，沈阳市政府已经明确表示，可以谈合资，但不允许外方控股。

    上述投资公司高层人士告诉《商务周刊》，三个外资并购项目的制止与规范非常及时，避免了这些企业被外资控制的危险。而目前的徐工改制则显得进退两难，进则意味着我国最大的工程机械企业卖给外资，损害工程机械行业的产业安全，退则意味着旷日持久的徐工改制又要从原点开始。

外资并购将受制度约束

    “我们正在制定众多法规和条例，进一步细化国家振兴装备制造业的总体意见。”国家发改委工业司装备处处长黄鹂告诉《商务周刊》，一个旨在规范装备制造业外资并购行为的条例将在4月底讨论完毕，随后会上报国务院办公厅争取尽快发布。

    据了解，这一条例由国家发改委工业司委托中国机械工业联合会制定，主要的起草者即是机械联合会重大装备办公室主任隋永滨。目前，这份名为《关于对装备制造业改制（投资合作）中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》初稿已经起草完毕，发改委工业司正在讨论定稿，并征求各行业协会的意见。

    据记者所知，该通知初稿从国家经济安全方面，界定了一批将受到重点保护的行业和企业。重点行业方面，通知初稿提出，造船、发电设备、输变电设备、齿轮、石化通用设备制造等领域的重点企业不允许外资控股，对这些领域内的合资与并购，国家要进行重点审查。